Corporate Governance

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. Mai 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft seit der Veröffentlichung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 („DCGK 2022“) den Empfehlungen des DCGK 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen entsprochen. Die Gesellschaft wird den Empfehlungen des DCGK 2022 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen auch künftig entsprechen.

a) Empfehlung A.1 DCGK 2022 (Ökologische und soziale Ziele in Unternehmensstrategie)

Der Kodex empfiehlt in Ziffer A.1 Satz 2, dass in der Unternehmensstrategie neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen. Der Vorstand hat Maßnahmen zur strategischen Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen ergriffen, die nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung erläutert werden. Die Unternehmensstrategie und die CSR-Strategie werden kontinuierlich fortentwickelt. Da nicht geklärt ist, welche Anforderungen A.1 Satz 2 DCGK an eine angemessene Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen stellt, erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von A.1 Satz 2.

b) Empfehlungen A.1 (DCGK 2020), A.2 (DCGK 2022), B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung A.2 DCGK 2022 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (B.1) sowie bei der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und für die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (C.1 Satz 2) auf Diversität achten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE begrüßen ausdrücklich das Bestreben des DCGK nach Diversität und befürworten eine diverse Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen. Bei den Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat und bei der Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 besonderen Wert auf Diversität gelegt. In beiden Organen wurde der Frauenanteil deutlich erhöht. Der in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 neu gewählte Aufsichtsrat hat einen Frauenanteil von 33 % und erfüllt in seiner Zusammensetzung nach Einschätzung des Aufsichtsrats das Kriterium der Diversität. Seit dem 1. Januar 2023 beträgt zudem der Frauenanteil im Vorstand 25 %. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen legen Vorstand und Aufsichtsrat aber weiterhin in erster Linie Wert auf die persönliche Eignung, insbesondere Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird bei diesen Entscheidungen ergänzend berücksichtigt.

c) Empfehlungen B.5 und C.2 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Empfehlungen B.5 und C.2 soll für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsamts hängt von den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festlegung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Vorstands- und Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.

d) Empfehlung D.1 (Zugänglichmachen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.

e) Empfehlung D.5 DCGK 2020 bzw. D.4 DCGK 2022 (Nominierungsausschuss)

Der Aufsichtsrat besteht nur aus Vertretern der Anteilseigner und hat daher keinen Nominierungsausschuss eingerichtet.

f) Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt der Nemetschek SE sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

g) Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)

Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen. Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Entscheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf der Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.

h) Empfehlung G.10 (Anlageform und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristige variable Gewährungsbeträge)

Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 gibt es keine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen ist. Daher erklären wir eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2, wonach die Vorstandsmitglieder über die langfristigen variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Bei einer Barauszahlung der langfristigen variablen Vergütung des LTIP hat ein späterer Auszahlungszeitpunkt keine fortdauernde Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert. Das Vergütungssystem 2022 eröffnet die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern als zusätzliches langfristiges Vergütungselement virtuelle Stock Appreciation Rights nach dem SAR-Plan zu gewähren, deren Wertentwicklung von der Entwicklung des Börsenkurses der Nemetschek Aktie abhängt. Dieses Vergütungselement entspricht einer aktienbasierten Vergütung mit einer starken Interessenübereinstimmung zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Gesellschaft. Die Ausübung von Stock Appreciation Rights ist üblicherweise nur zu einem Teil (25 %) an eine vierjährige Wartefrist gebunden.

Aktualisierung der Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE haben am 9. März 2023 die letzte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. Mai 2020 (‚DCGK 2020‘) sowie der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 (‚DCGK 2022‘), gemäß § 161 AktG abgegeben.

Diese Erklärung wird wie folgt ergänzt und aktualisiert:

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Viktor Várkonyi aus dem Vorstand der Nemetschek SE und der mit Herrn Várkonyi im Oktober 2023 abgeschlossenen Vereinbarung zur Abwicklung des Vorstandsdienstvertrags wird wie folgt von den Empfehlungen G.8, G.9 Satz 1, und G.12 des DCGK 2022 abgewichen:

Nach der mit Herrn Várkonyi erzielten Einigung erhält Herr Várkonyi die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STIP“) für das Geschäftsjahr 2023 gemäß den Regelungen des Dienstvertrags zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt, wobei der anhand der vereinbarten Ziele vertragsgemäß berechnete Auszahlungsbetrag des STIP 2023 verdoppelt wird. Herr Várkonyi und die Gesellschaft haben sich zudem darauf geeinigt, dass keine weiteren Ansprüche auf variable Vergütung (wie z.B. weitere STIPs oder Long Term Incentives, „LTIPs“) bestehen.

Damit wird der bei Beendigung der Bestellung noch laufende STIP 2023 im ersten Schritt zwar nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und in Abhängigkeit von der Zielerreichung berechnet sowie zu dem im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt ausbezahlt. Der so berechnete Auszahlungsbetrag wird jedoch verdoppelt, womit abweichend von Empfehlungen G.9 Satz 1 und G.12 DCGK 2022 die vertraglich vereinbarten Berechnungsmodalitäten bei der Auszahlung angepasst werden. Aus Sicht der Gesellschaft ist zudem nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung G.8 DCGK 2022 nur auf Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter während der Laufzeit des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils bezieht, während Empfehlung G.9 Satz 1 DCGK 2022 eine Anpassung des Auszahlungsbetrags nach Ablauf des Bemessungszeitraums erfasst oder ob auch die Empfehlung G.8 DCGK 2022 die Anpassung des Auszahlungsbetrags erfasst. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.8 DCGK 2022 erklärt.